Clôture de liquidation dans une société : rappels et précisions!

La reddition de comptes par le ou les liquidateurs est visée à l'article 2.100 du CSA :

" Après la liquidation et au moins un mois avant l'assemblée générale, le liquidateur dépose au siège de la société un rapport chiffré sur la liquidation comportant les comptes de liquidation et pièces à l'appui. Le rapport contient, le cas échéant, les informations relatives à la restitution des apports et à la distribution d'un éventuel solde de liquidation aux actionnaires ou aux associés. Ces documents sont contrôlés par le commissaire. Lorsqu'il n'y a pas de commissaire, les associés ou les actionnaires disposent d'un droit individuel d'investigation, pour lequel ils peuvent se faire assister d'un réviseur d'entreprises ou d'un [¹ expert-comptable certifié]¹. Il ne peut être renoncé au délai d'un mois qu'avec l'accord de tous les associés ou actionnaires et détenteurs de titres conférant le droit de vote, donné soit individuellement avant l'assemblée à laquelle la clôture sera décidée, soit ensemble à l'occasion de cette assemblée, préalablement à l'examen de tout autre point à l'ordre du jour.
Après avoir, le cas échéant, pris connaissance du rapport, l'assemblée générale se prononce sur l'approbation des comptes. Elle statue ensuite par un vote spécial sur la décharge des liquidateurs et, le cas échéant, du commissaire ainsi que sur la clôture de la liquidation."

Ce rapport de clôture est bien un rapport chiffré cad un rapport qui donne un aperçu clair des opérations de réalisation des actifs, l'utilisation du produit de cette réalisation et donc la mesure dans laquelle les créanciers sont payées. Le rapport comporte aussi le cas échéant des précisions sur la restitution des apports et sur la distribution d'un solde éventuel de liquidation aux actionnaires - associés.

Cette information découle tout naturellement de la nouvelle réglementation sur les actifs ou passifs oubliés qui rend les actionnaires des SRL - SC et SA responsables des dettes de la société dissoute, non payées ou consignées au plus tard lors de la clôture de liquidation.

Précision importante: cette responsabilité est individuelle et limitée au montant égal à la somme de l'apport qui lui a été remboursé et de sa part dans le solde de liquidation reçue.

L'alinéa 2 de l'article 2:100 du CSA rappelle qu'avant de se prononcer sur la décharge, l'assemblée générale se prononce sur l'approbation des comptes.

Et si la liquidation est déficitaire, le liquidateur aura fait approuver ses comptes par le tribunal avant de les présenter à l'assemblée générale. Malgré le fiat du tribunal, rien n'empêche l'assemblée générale de refuser les comptes de liquidation. Si par la suite, le liquidateur fait approuver des comptes de liquidation rectifiés, le tribunal ne doit pas à nouveau se prononcer sur ces comptes rectifiés.

Pour le surplus, l'avis 2022/04 de la CNC précise ceci :

"Après la liquidation, résultant d’une dissolution volontaire, et au moins un mois avant l'assemblée générale, le liquidateur dépose au siège de la société un rapport chiffré sur la liquidation comportant les comptes de liquidation et pièces à l'appui . Selon la Commission, les comptes de liquidation devraient contenir au minimum un aperçu des opérations de réalisation des actifs, de la destination du produit de cette réalisation et de la manière dont les créanciers sont payés, ainsi que de la manière dont les répartitions ou attributions d’actifs aux actionnaires ont été opérées . La Commission estime que ces comptes de liquidation doivent contenir l’historique des paiements, ainsi que l’ordre donné aux paiements. Le rapport chiffré contient, le cas échéant, les informations relatives à la restitution des apports et à la distribution d’un éventuel solde de liquidation aux actionnaires ou aux associés.

Ces documents sont contrôlés par le commissaire, si la société en a nommé un. Lorsqu’il n’y a pas de commissaire, les actionnaires disposent d'un droit individuel d'investigation, pour lequel ils peuvent se faire assister d'un réviseur d'entreprises ou d’un expert-comptable certifié.

La clôture de la liquidation est publiée aux Annexes du Moniteur belge. L’article 2:103 du CSA prévoit que, pour chaque liquidation, certaines pièces doivent être déposées dans le dossier de la personne morale. Tout intéressé peut en prendre gratuitement connaissance."