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Circulaire 2026/C/45 - Addendum – Circulaire 2020/C/35 concernant les directives en matière de prix de transfert à l’intention des entreprises multinationales et des administrations fiscales
Temps de lecture: 13 min | 02 avr. 2026 à 10:36
L'Administration générale de la Fiscalité – Fiscalité internationale a publié ce 19/03/2026 la Circulaire 2026/C/45 - Addendum – Circulaire 2020/C/35 concernant les directives en matière de prix de transfert à l’intention des entreprises multinationales et des administrations fiscales.
Cet addendum traite du rapport Pilier Un – Montant B publié par l’OCDE et intégré dans les principes directeurs de l’OCDE applicables en matière de prix de transfert.
Table des matières
Chapitre I : Notion de « juridiction couverte »
Chapitre II : Transactions relevant du champ d’application
Transactions éligibles (Rapport 2024, §§ 10-12)
Critères de détermination du champ d’application (Rapport 2024, §§ 13-14)
Exclusions du champ d’application
Matrice de fixation des prix (Rapport 2024, §§ 44-50)
Application de la fourchette du segment de la matrice de tarification correspondant
Chapitre V : Documentation (Rapport 2024, §§ 57-66)
Introduction
En octobre 2021, le Cadre Inclusif OCDE/G20 sur l’érosion de la base d’imposition et le transfert de bénéfices a convenu de simplifier et rationaliser l’application du principe de pleine concurrence de certaines activités de commercialisation et de distribution.
Le 19 février 2024, le rapport OCDE (2024), Pilier Un – Montant B : Cadre inclusif sur le BEPS, Projet OCDE/G20 sur l’érosion de la base d’imposition et le transfert de bénéfices (ci-après « rapport 2024 ») (1) a été publié en proposant des orientations sur les « Considérations spéciales pour les activités de distribution de produits de base », qui sont intégrées dans les principes directeurs de l’OCDE applicables en matière de prix de transfert en tant qu’annexe au chapitre IV.
() OCDE (2024), Pilier Un – Montant B : Cadre inclusif sur le BEPS, Projet OCDE/G20 sur l’érosion de la base d’imposition et le transfert de bénéfices, Editions OCDE, Paris, https://doi.org/10.1787/2a736abb-fr (consulté le 10.12.2024).
Ce rapport 2024 simplifie et rationalise l’application du principe de pleine concurrence en fournissant un cadre de tarification qui détermine la marge sur les ventes des distributeurs du champ d’application pour leurs activités de commercialisation et de distribution de produits de base.
Il vise à renforcer la certitude fiscale et alléger la charge de la mise en conformité pour les contribuables comme pour les administrations fiscales.
Le présent addendum vise à compléter la circulaire 2020/C/35 concernant les directives en matière de prix de transfert à l’intention des entreprises multinationales et des administrations fiscales (ci-après « circulaire 2020/C/35 ») en commentant le rapport 2024 tel qu’intégré à l’annexe du chapitre IV des principes directeurs de l’OCDE applicables en matière de prix de transfert.
Il peut être admis que toute modification ultérieure apportée à ce rapport 2024 ou à cette annexe sera également adoptée par la Belgique (2).
(2) Comme, par exemple, une modification à la matrice de fixation des prix.
L’administration fiscale belge précise que le présent addendum ne doit pas être interprété comme une base d’interprétation de l’application des principes généraux énoncés dans le reste des principes directeurs de l’OCDE en matière de prix de transfert ou comme une révision de ces principes.
Il convient ainsi de noter que l’addendum ne modifie pas les principes énoncés dans la circulaire 2020/C/35 qui restent d’application.
Pour éviter la double taxation, l’administration fiscale belge considère que l’application de l’approche simplifiée et rationalisée, sous certaines conditions (voir les deux paragraphes ci-après), fournit un résultat de pleine concurrence pour les contribuables impliqués dans les transactions intra-groupes de référence lorsque cette approche est appliquée par les juridictions couvertes à leur contribuable résidant pour les transactions intra-groupes réalisées sur leur territoire et qui entrent dans le champ d’application.
Cette acceptation de l’application de l’approche simplifiée et rationalisée par la juridiction couverte est conditionnée par la mise œuvre de cette approche par la juridiction couverte dans sa législation nationale et que son application par cette juridiction soit conforme au rapport 2024 et ses modifications.
Elle est également conditionnée par l’existence d’une convention préventive de double imposition conclue entre la juridiction couverte concernée et la Belgique.
L’approche simplifiée et rationalisée ne sera pas d’application pour les transactions intra-groupes entrant dans le champ d’application qui sont effectuées sur le territoire belge.
L’addendum s’applique tant aux transactions intra-groupes qu’à l’attribution des bénéfices aux établissements stables (« dealings »).
Le présent addendum sera d’application pour des transactions à partir du 1er janvier 2025.
Chapitre I : Notion de « juridiction couverte »
1. La notion de « juridiction couverte » couvre les juridictions entrant dans le champ de l’engagement politique en faveur du Montant B et auprès desquelles, l’administration fiscale belge s’engage à respecter le résultat obtenu lorsqu’une telle juridiction applique l’approche simplifiée et rationalisée à des transactions et dealings entrant dans le champ d’application.
2. La liste des juridictions couvertes est publiée sur le site de l’OCDE (3) et sera réexaminée tous les cinq ans.
(3) Déclaration relative à la définition d’une juridiction couverte pour obtenir l’engagement politique du Cadre inclusif en faveur du Montant B, https://www.oecd.org/content/dam/oecd/fr/publications/support-materials/2024/02/pillar-one-amount-b_41a41e1e/declaration-definition-juridiction-couverte-engagement-politique-cadre-inclusif-montant-b.pdf (consulté le 10.12.2024).
Chapitre II : Transactions relevant du champ d’application
Transactions éligibles (Rapport 2024, §§ 10-12)
3. Les transactions contrôlées éligibles sont définies à la section 3.1 (§§ 10-12) du rapport 2024 et consistent aux transactions suivantes :
- transactions de commercialisation et de distribution dans lesquelles le distributeur achète des biens auprès d’entreprises liées en vue de les distribuer en gros à des parties non liées ; et
- transactions d’agents commerciaux et de commissionnaires dans lesquelles l’agent ou le commissionnaire participe à la distribution en gros à des parties non liées de biens d’entreprises liées.
4. L’administration fiscale belge précise que l’adoption de qualitatifs particuliers est non relevant afin d’évaluer si une transaction éligible relève ou non du champ d’application. Il revient avant tout de s’intéresser aux fonctions exercées, aux actifs utilisées et aux risques assumés par les parties à la transaction éligible.
Critères de détermination du champ d’application (Rapport 2024, §§ 13-14)
5. La section 3.2 (§§ 13-14) du rapport 2024 énonce les deux conditions auxquelles doit répondre la transaction éligible :
- sur la base de ses caractéristiques économiquement pertinentes, le prix de la transaction éligible peut être établi de manière fiable au moyen d’une méthode unilatérale de fixation des prix de transfert ;
- la partie testée ne doit pas subir de dépenses d’exploitation annuelles inférieures à 3 % ou supérieures à une limite comprise entre 20 % et 30 % de ses recettes nettes annuelles. Ce dernier seuil est à déterminer par l’Etat partenaire.
6. L’administration fiscale belge précise que ce filtre quantitatif de délimitation est utilisé que dans le cadre de l’approche simplifiée et rationalisée et ne fournit aucune indication définitive sur les fonctions exercées ou sur la caractérisation des distributeurs en général.
7. Elle précise également que ce filtre quantitatif n’est utilisé que pour établir les distributeurs entrant dans le champ d’application et n’entre pas en considération pour établir le rendement de ces distributeurs.
Exclusions du champ d’application
8. Conformément à la première condition énoncée ci-dessus, seront exclues les transactions suivantes (Rapport 2024, §§ 16-21) :
- les transactions où les contributions de chaque partie sont uniques et de valeur ;
- les transactions où les contributions de chaque partie ne peuvent pas être évaluées de manière fiable isolément les unes des autres ;
- les transactions où toutes les parties partagent la prise en charge de risques économiquement significatifs liés à la transaction ;
- les transactions où, bien que les parties assument séparément les risques économiquement significatifs liés à la transaction, ces risques sont si étroitement liés qu’il est impossible d’isoler de manière fiable les effets pour chaque partie d’une éventuelle matérialisation de ces risques.
9. Le rapport 2024 (§§ 25-31) exclut également du champ d’application certaines activités :
- la distribution de biens et services non corporels ;
- la commercialisation, le négoce ou la distribution de matières premières.
10. Le rapport 2024 (§§ 32-39) mentionne qu’une transaction sera exclue si la partie testée exerce des activités de non-distribution en plus de la transaction admissible, à moins que la transaction admissible puisse être évaluée de manière distincte et que son prix puisse être déterminé de manière fiable séparément des activités de non-distribution.
Chapitre III : Application du principe de la méthode la plus appropriée aux transactions couvertes (Rapport 2024, §§ 40-42)
11. La méthode transactionnelle de la marge nette (TNMM) est choisie comme la méthode la plus appropriée dans le cadre de l’approche simplifiée et rationalisée.
12. Bien que la méthode TNMM constitue la base du mécanisme de fixation des prix de l’approche simplifiée et rationalisée, l’administration fiscale belge accepte le recours à la méthode du prix comparable sur le marché libre (CUP) dans les cas où l’application de cette méthode est plus appropriée pour fixer le prix de la transaction entrant dans le champ d’application.
Chapitre IV : Détermination de la rémunération de pleine concurrence en vertu de l’approche simplifiée et rationalisée (Rapport 2024, §§ 43-56)
Matrice de fixation des prix (Rapport 2024, §§ 44-50)
13. Afin de déterminer le pourcentage de la rentabilité des ventes de la partie testée, il convient d’appliquer la matrice de fixation des prix telle que définie au tableau 5.1 du rapport 2024.
14. Cette matrice fixe le pourcentage de marge d’exploitation de la partie testée en se basant sur trois facteurs : la catégorie sectorielle et les deux intensités factorielles de la partie testée.
15. L’analyse à l’appui de la détermination des fourchettes visées par la matrice de fixation des prix sera mise à jour tous les cinq ans, à moins qu’un changement important dans les conditions du marché ne justifie une mise à jour intermédiaire.
Catégorie sectorielle
16. Il convient d’identifier la catégorie sectorielle pertinente de la partie testée parmi les trois groupes possibles : catégorie sectorielle 1, 2 et 3. Ces trois catégories sont définies dans la section « définitions » du rapport 2024.
17. Dans le cas où plus de 20 % de produits distribués relèvent d’une autre catégorie sectorielle que celle où la majorité des ventes sont réalisées, il convient de calculer un rendement moyen pondéré unique en se basant sur le rendement indiqué par la matrice pour chacune des catégories sectorielles pertinentes.
Intensité factorielle
18. L’intensité factorielle de la partie testée est déterminée sur la base d’une moyenne pondérée des trois exercices précédents des facteurs suivants : intensité des actifs d’exploitation rapportés au chiffre d’affaires (OAS) et intensité des charges d’exploitation rapportées au chiffre d’affaires (OES).
Application de la fourchette du segment de la matrice de tarification correspondant
19. La fourchette du segment de matrice applicable correspond à celle située à l’intersection entre le groupe sectoriel et la classification de l’intensité factorielle. Le pourcentage de rentabilité des ventes doit se situer dans cette fourchette, avec une flexibilité de plus ou moins 0,5 %.
20. Le rendement obtenu peut faire l’objet d’un ajustement complémentaire dans certaines circonstances d’une part, via le mécanisme de vérification croisée des dépenses d’exploitation (Rapport 2024, §§ 51-52) et d’autre part, via le mécanisme de disponibilité des données (Rapport 2024, §§ 53-54).
21. L’application du mécanisme de vérification par recoupement des charges d’exploitation vise à tenir compte des niveaux d’intensité fonctionnelle élevés ou faibles. Lorsque le résultat du rendement équivalent des dépenses d’exploitation se situe en dehors de la fourchette de plafonnement des frais d’exploitation (voir tableau 5.2 du rapport 2024), le rendement des ventes de la partie testée sera ajusté jusqu’à ce que le rendement équivalent des dépenses d’exploitation soit égal au plafond des dépenses d’exploitation.
22. Le mécanisme de disponibilité des données vise à ajuster le rendement obtenu dans le cas où il existe une absence ou insuffisance des données concernant la juridiction de la partie testée utilisées pour établir la matrice de fixation des prix du Montant B.
23. La liste des juridictions éligibles aux fins de ces deux mécanismes est publiée (4) et mise à jour tous les cinq ans sur le site web de l’OCDE.
(4) Déclaration relative à la définition d’une juridiction éligible au sens de la section 5.2 et de la section 5.3 de l’approche simplifiée et rationalisée, https://www.oecd.org/content/dam/oecd/fr/publications/support-materials/2024/02/pillar-one-amount-b_41a41e1e/declaration-definitions-juridiction-eligible-sections-5-2-5-3-approche-simplifiee-rationalisee.pdf (consulté le 10.12.2024).
Chapitre V : Documentation (Rapport 2024, §§ 57-66)
24. Lorsque l’information pertinente ne figure pas dans une documentation existante sur les prix de transfert, l’administration fiscale belge recommande de documenter l’application de l’approche simplifiée et rationalisée. La section 6 du rapport 2024 (§ 60) énumère de manière non exhaustive les éléments d’information pouvant figurés dans cette documentation.
Chapitre VI : Sécurité juridique en matière fiscale et élimination de la double imposition (Rapport 2024, §§ 71-80)
25. Dans le cadre d’une procédure amiable ou d’une procédure d’arbitrage, lorsque la juridiction contrepartie est une juridiction couverte avec laquelle la Belgique a conclu une convention préventive de double imposition et qui a accepté d’appliquer l’approche simplifiée et rationnalisée, l’administrations fiscale belge peut prévoir, au cas par cas, un ajustement correspondant au résultat de l’approche simplifiée et rationalisée, si elle considère que cette approche produit un résultat acceptable dans le cas spécifique soumis à la procédure amiable ou à la procédure d’arbitrage.
26. Dans le cadre d’une procédure amiable ou d’une procédure d’arbitrage, lorsque l’une des juridictions concernées par ladite procédure n’a pas choisi d’appliquer l’approche simplifiée et rationalisée, l’approche simplifiée et rationalisée ne doit pas être considérée par les autorités compétentes concernées comme une approche conduisant à un résultat acceptable.
Dans ce cas, les autorités compétentes des juridictions engagées dans cette procédure doivent justifier leur position en se fondant uniquement sur le reste des principes directeurs de l’OCDE applicables en matière de prix de transfert, et l’autorité compétente belge s’appuiera notamment sur les principes tels qu’énoncés dans la circulaire 2020/C/35.
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